公司根据实际生产经营需要

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　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　浙江传化股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议通知于2011年11月9日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2011年11月14日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关，会议有效。
　　杭州传化化学品有限公司为本公司全资子公司，增资完成后该公司的注册资本将由30，000，000.00元变更为216，000，000.00元。本次交易需要股东大会批准，本次增资不构成关联交易。
　　详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2011年度第五次临时股东大会的通知”。
　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股(A股)股票4，119万股，每股发行价格为人民币12.69元，募集资金总额为522，701，100.00元，减除发行费用人民币19，496，790.00元后，募集资金净额为503，204，310.00元。公司非公开发行所募集的资金用于“年产17 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”（本次一期工程主要有以下投资内容：建设年产3 万吨有机硅柔软剂和5 万吨化纤油剂的生产设施）。上述项目总投资为50，500.00 万元，其中建设投资35，500 .00万元；流动资金15，000.00 万元。截至目前，5万吨化纤油剂的生产设施已建设完毕，为了更好的发挥新投产的5 万吨化纤油剂项目，根据公司现状和今后经营发展的需要，公司拟以项目运作资金和位于萧山区临江工业园区塘新线亩土地使用权（杭萧国用（2010）第3600007号）以及地面建筑物、电子设备、机器设备，对杭州传化化学品有限公司进行增资。
　　公司对位于萧山区临江工业园区塘新线亩土地使用权（杭萧国用（2010）第3600007号）以及地面建筑物、电子设备、机器设备进行相关评估，根据杭州萧然资产评估有限公司出具的资产评估报告（杭萧资评报（2011）第57号、杭萧资评报（2011）第58号），账面价值和评估价格具体情况如下：单位：元
　　参照其账面价值与评估价格，最终确定上述资产以86，768，775.75元的价格向杭州传化化学品有限公司增资，加上项目运作资金100，000，000.00元，5 万吨化纤油剂的生产设施于6月份建设完毕，7月份开始投产。公司根据实际生产经营需要，根据预测新增5万吨化纤油剂所需流动资金100，000，000.00元。由于化纤油剂生产企业的特殊性，原料采购基本以现金支付方式为主，公司回款以银行承兑汇票为主，流动资金占用时间较长，公司根据目前化纤油剂生产成本及销售回款等情况预测，新增5万吨化纤油剂需100，000，000.00元的项目运作资金。为了使 “年产17 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中5 万吨化纤油剂的生产设施项目”顺利运作，公司于7月份从募集资金账户划出项目流动资金100，000，000.00元用于新增的5万吨化纤油剂正常生产，公司本次增资杭州传化化学品有限公司金额合计为186，768，775.75元。
　　公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意本公司向全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称“化学品公司”）。本次交易需要股东大会批准，本次增资不构成关联交易。
　　实物增资：公司以所拥有的位于萧山区临江工业园区塘新线亩土地使用权（杭萧国用（2010）第3600007号）以及地面建筑物、电子设备、机器设备（上述资产不存在抵押及情况）价值合计86，768，775.75元，对化学品公司实施增资。
　　现金增资：根据实际生产经营需要，本次5 万吨化纤油剂项目运作的流动资金约为100，000，000.00元。截至目前，5万吨化纤油剂的生产设施已建设完毕，为了更好实施“年产17 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中5 万吨化纤油剂项目”，公司拟用项目流动资金100，000，000.00元增资化学品公司。
　　本次增资金额合计186，768，775.75元，其中186，000，000.00元增加化学品公司注册资本，剩余部分768，775.75.00元计入该公司资本公积金。本次增资完成后化学品公司的注册资本将由30，000，000.00元变更为216，000，000.00元。
　　本次对化学品公司增资是为了更好更快地实施“年产17 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中5 万吨化纤油剂的生产设施项目”，有利于公司整体资源配置优化，进一步提高公司在化纤油剂市场的占有率，做强做大化学品公司，同时又可节省项目运行成本。
　　化学品公司为公司全资子公司，目前主要生产及销售各类化纤油剂，本次增资后，将进一步扩大全资子公司化学品公司的规模，提升其生产、服务能力，有利于拓展其业务市场，改善其资产结构，进一步增强其整体实力，提升其市场竞争能力，巩固并提高化学品公司的行业地位，使其继续保持快速稳定的发展，满足公司发展战略和行业增长的要求，从而提升本公司整体实力，本次增资对合并报表当期利润无直接影响。
　　2、杭州萧然资产评估有限公司出具的资产评估报告（杭萧资评报（2011）第57号、杭萧资评报（2011）第58号）。
　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　根据《公司法》和《公司章程》的有关，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2011年度第五次临时股东大会，有关事项如下：
　　1、截止2011年11月23日下午15：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
　　1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过或传线，下午13：30—17：00（以收到邮戳为准）。
　　截止2011年11月23日下午15：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2011年度第五次临时股东大会。
　　截止2011年11月23日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江传化股份有限公司2011年度第五次临时股东大会，并依照下列对股东大会所列议案进行投票。如无，则由代理人酌情决定投票。

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